專門針對在美上市公司的“嚴刑峻法”??“薩班斯?奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)(以下簡稱“薩班斯法案”)已于7月15日開始對年銷售收入在5億美元以上的海外企業(yè)正式生效。如今，諸多在美上市的中國企業(yè)正在經受該法案的嚴厲考驗。

在美上市企業(yè)面臨“嚴刑峻法”

“薩班斯法案”素以條款嚴苛而著稱，其中的404條款則是該法案中最難操作、最復雜、耗費成本最高的一個。這一令人生畏的404條款規(guī)定：所有在美上市企業(yè)都要建立內部控制體系，其中包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)督5個部分。而且，法案對企業(yè)建立的內部控制活動的記錄作了許多詳細而嚴格的細節(jié)上的規(guī)定。如此一來，404條款就成為外國公司邁入美國股市的“高門檻”。

說“薩班斯法案”是嚴刑峻法一點也不過分。該法案對公司治理、內部控制、財務審計等多個方面皆有詳細而嚴格的規(guī)定。比如，該法案要求上市公司CEO必須作出與財務相關的內控有效的聲明，但法案同時規(guī)定如果與財務報告有關的內部控制中有一個或多個重要缺陷，管理層就不能對財務報告的內部控制有效性作出評估結論，而且，管理層應該披露自最近一個會計年度末以來財務報告內部控制方面的所有重要缺陷。如果說諸如此般的規(guī)定堪稱“峻法”的話，那么“薩班斯法案”的“嚴刑”條款就更令人膽戰(zhàn)心驚了。按照該法案的要求，公司首席執(zhí)行官和首席財務官必須對財務報告的真實性宣誓，一旦公司提供了不實財務報告，這兩名高管就要負相應的刑事責任，最高可能被處以10年或20年監(jiān)禁的重刑，而這和美國持槍搶劫的最高刑罰是一樣的。

中國企業(yè)如履薄冰

條款如此嚴苛，懲戒又如此嚴厲的法案自然令大批在美上市的外國公司不寒而栗。據(jù)悉，在美上市的中國企業(yè)共有46家，其中不乏像網通、移動、搜狐、百度這樣的行業(yè)巨頭。但是，中國企業(yè)此前從未經歷過這樣嚴厲的“美國規(guī)則”的考驗，再大的公司一旦走出國門，就注定要面對這場艱巨的考驗。為了能充分領會美國人的規(guī)矩，并根據(jù)考試要求交出及格的答卷，這些中國企業(yè)無一不如履薄冰，并為此付出巨大代價。據(jù)有關專家估算，此次中國在美國上市的46家公司在應對薩班斯法案方面的直接投入總共高達10億元人民幣，而大型央企由于公司治理方面相對較弱，其在人力、時間、資源方面的投入更高。不過，雖然美國本土企業(yè)比起中國企業(yè)來講，沒有語言和對本國會計準則的理解上的劣勢，但美國公司一樣不能避免為考試合格而付出的巨大代價。有報道稱，國際財務執(zhí)行官組織對321家企業(yè)的調查顯示，每家遵守薩法的美國大型企業(yè)第一年實施404條款總成本平均超過460萬美元，大名鼎鼎的通用電氣公司更是花費了高達3000萬美元的巨款，來完善內部控制系統(tǒng)以符合404條款的要求。各大在美上市公司對該法案的敬畏程度可見一斑。

嚴苛法案令人望而卻步

美國出臺如此嚴苛的法令自然事出有因，當年安然公司的財務丑聞曾一度使這個以金融秩序健全完備而驕傲的國家蒙羞，并導致美國股市巨幅震蕩。正是這切膚之痛使美國政府下了狠心，出重拳打擊違規(guī)上市公司。

相比美國股市而言，不論是金融法規(guī)的完備和嚴厲程度，還是監(jiān)管層整治違規(guī)上市公司的狠心，中國內地市場都要顯得遜色一些。對于大多數(shù)習慣了本土規(guī)則的中國企業(yè)來說，要尋求赴美上市顯然需要極大的勇氣。鑒于“薩班斯法案”的嚴苛，如今許多本欲赴美上市的中國內地企業(yè)，已紛紛拋棄其“美國計劃”，開始打算轉投條件較為寬松的東京、英國、中國香港或新加坡市場了。

名詞解釋

“薩班斯?奧克斯利法案”

所謂“薩班斯-奧克斯利法案”，是指2002年6月18日美國國會參議院銀行委員會以17票贊成對4票反對通過由奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出的會計改革法案??《2002上市公司會計改革與投資者保護法案》。這一議案在美國國會參眾兩院投票表決通過后，由布什總統(tǒng)在2002年7月30日簽署成為正式法律，稱作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。

“薩班斯法案”的主要內容包括：設立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負責監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務所；特別加強執(zhí)行審計的會計師事務所的獨立性；特別強化了公司治理結構并明確了公司的財務報告責任及大幅增強了公司的財務披露義務；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經費撥款，強化美國證券交易委員會(SEC)的預算以及職能。其中，薩班斯法案中的302條款和404條款需要在美上市的公司或準備赴美上市的企業(yè)特別留意。

標簽： 計劃 金融 美國 企業(yè) 行業(yè)

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